企业并购会计研究论文范文参考 企业并购会计研究毕业论文范文[精选]有关写作资料

目录

1. 第一篇企业并购会计研究论文范文参考：知识经济下商誉会计：理论研究与准则改进
2. 第二篇企业并购会计研究论文样文：中国上市公司并购绩效评价及其影响因素研究
3. 第三篇企业并购会计研究论文范文模板：中国上市公司换股并购研究
4. 第四篇企业并购会计研究论文范例：并购对收购公司长期股东价值影响的实证研究
5. 第五篇企业并购会计研究论文范文格式：跨国公司跨境并购法律问题研究

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第一篇企业并购会计研究论文范文参考：知识经济下商誉会计：理论研究与准则改进

摘 要 ：在知识经济下,企业能力和知识积累效应,对企业成长的贡献率已明显超过实物资本和货币资本.本文以商誉理论起源及其经济实质作为逻辑研究起点,围绕无形资产与商誉、商誉的经济实质及构成因素、商誉确认与计量、商誉列报与披露等内容,对国内外相关文献和会计准则演变过程进行了文献综述,梳理商誉理论研究现状,发现需要进一步研究的突破口和切入点.通过运用归纳总结法、比较分析法,并结合上市公司年报信息,对我国现行有关商誉会计准则现存问题进行定性分析研究,发现以下问题：一是并购商誉确认与初始计量原则与其他资产不一致；二是多次交易实现企业并购提前确认了商誉；三是复杂股权结构下企业并购商誉确认与计量不完整；四是并购商誉后续计量未能反映出并购协同效应；五是商誉列报与披露信息缺失.之后,本文对并购商誉与公司业绩相关性进行了研究,通过实证研究方法,以2007-2012年我国A股非金融类上市公司财务报告为样本,实证检验了并购商誉对企业业绩的影响,并进一步检验了上市公司所在行业的市场集中度对并购商誉与公司业绩关系的影响.研究发现：按照现行会计准则的规定确认计量的“并购商誉”能够提升公司当期业绩,在以后期间内,除市场集中度较高的行业外,确认计量的“并购商誉”显著降低了公司业绩,上市公司支付较高的对价而确认的“并购商誉”对公司业绩的负面影响存在滞后性；在市场集中度较高的行业,上市公司的“并购商誉”能够提升公司业绩.这表明按照我国现行会计准则确认与计量的商誉没有体现出商誉的经济实质.

在上述研究基础上,本文以会计基本理论、企业能力理论、企业并购协同理论为依据,对我国商誉会计准则的改进与重构提出了如下建议：一是提出了商誉会计理论框架,对商誉作出了新的定义与分类.本文认为,商誉是指企业的能力,该能力是企业在过去持续经营中逐渐积累形成的或通过并购取得的、能够控制的、现时的、没有实物形态的、不能单独辨认和交易的、能够给企业带来未来经济利益流入的经济资源.本文对商誉进行重分类,除按来源或取得方法不同划分自创商誉和外购商誉外,为了客观反映并购协同效应,本文还按企业并购日时间点将并购商誉划分为“并购日商誉”和“并购后商誉”两类,其中,“并购日商誉”是指并购日时点的商誉,即外购商誉,“并购后商誉”是指并购日以后各期期末商誉,包括并购日已确认的外购商誉和因并购协同效应而新增的商誉.从定量角度来看,并购后商誉等于并购日商誉+并购后新增商誉(并购协同效应).二是提出了并购商誉确认与计量一般原则,确保商誉定义和实体理论得到一致性的遵循.三是对一次交易实现企业并购、多次交易分步实现企业并购、间接控股子公司实现企业并购以及通过多路径控股子公司实现企业并购商誉的确认与初始计量提出改进意见.四是提出了并购商誉进行后续计量原则和方法,以客观反映并购协同效应,即“并购后商誉”的变化情况.五是提出了商誉公允价值发现、评价及修正机制,以解决目前企业账面价值与企业市场价值相背离的问题.目前上市公司会计账面价值与公司市场价值有较大的差别,其主要原因之一是企业没有把体现企业能力的全部商誉予以确认与计量.对并购商誉初始计量和后续计量的核心问题是对“两个公允价值”的估值,而采用估值技术对企业整体及其可辨认净资产进行定价,仅依靠会计机构和会计人员自身力量难以胜任.为了解决长期困扰商誉计量这一会计学发展的瓶颈,本文运用系统的方法,提出构建商誉公允价值发现、评价及修正机制,使商誉估值尽可能接近市场价值.商誉公允价值发现、评价及修正机制包括三个方面：①企业内设价值评估部门或委托企业价值评估专业机构,对企业商誉价值进行估值,每个资产负债表日估值一次,并向会计机构指供相关数据；同时根据市场、专业分析师反馈情况进行修正；②企业会计机构、会计师根据商誉价值估值数据,对商誉进行确认、计量与报告,这也是企业价值的发现过程；③市场分析师作为独立第三方,对商誉估值的公允性、可靠性以及企业信息质量进行持续评价.六是提出了商誉权益属性和商誉权益的会计处理方法,以客观反映包括人力资本在内的商誉资产权益的归属.七是提出了改进商誉列报与披露的建议.现行财务报告体系是在传统资产观基础上建立的,未将反映企业能力、竞争优势的商誉作为一项真正意义上的资产加以确认,也未反映“商誉人力资本观”,影响了会计信息的完整性.本文提出将现行“资产负债表”改为“财务状况表”,将“负债及所有者权益”项目改为“负债及主体权益”项目,在原“所有者权益”基础上增加“待确认权益”项目,以反映企业包括人力资本价值在内的商誉价值.其中,“待确认权益”反映的是企业并购后由于并购方与被并购企业之间整合所带来的协同效用,该权益不是一般意义上的企业资本公积,有一部分属于“资本雇佣劳动”背景下的不完备契约机制而形成的财富积累,这部分财富可用于企业股权或期权激励、分红、员工被遣散时的补偿费等,作为主体权益的一部分单独列报.同时,在主体权益(商誉)变动表“待确认权益(商誉)”项目下列示,在综合收益表“其他综合收益”项目下列示.

第二篇企业并购会计研究论文样文：中国上市公司并购绩效评价及其影响因素研究

并购是企业的一种自愿的和有偿的产权交易活动,它已经逐渐成为企业追求价值最大化、提高发展效率的有效资本运作模式.随着经济全球化的发展,全球并购活动愈演愈烈.纵观现代经济,大部分企业都是通过并购这种方式发展壮大的.在转轨中的新兴市场,企业在经营的长期稳定性、财务管理的研究程度、技术创新的持续度、产品的更新换代以及适应市场经济的能力等方面,往往不够理想.因此怎样通过合理和有效的进行企业并购,实现经济结构的优化和产业升级,完善公司的治理结构,吸引投资者以及活跃证券市场,一直是政府、企业管理者、学术界以及广大投资者共同关注的重要课题.

从我国的情况来看,上市公司的并购数量呈现逐年上升的趋势,据统计,我国企业的并购数量已经由1997年的150起增长到2011年的3998起,总交易金额也明显增加,从最初的不足亿元发展到现在的数万亿元人民币,企业并购对于我国企业的发展起到了相当重要的作用.现阶段我国上市公司的并购呈现出模式多样化和领域广泛化等特点,民间资本以及外资资本大范围地进入市场,使企业并购无论在理论上还是实际操作上都得到很好的发展和运用.在我国企业并购蓬勃发展的过程中,由于历史、制度以及自身的诸多因素,企业在并购过程遇到了很多问题.并购的效果也并不理想.因此对并购绩效的深入研究更具有相当重要的现实意义.目前,国内外学者对并购的研究主要集中企业并购前后业绩的变化,但是对影响企业并购绩效变化的影响因素进行深入细致研究则相对偏少,而使用的研究方法也以传统的研究方法居多,能够根据研究方法的特点进行相应改进的则更少.因此使用改良的分析方法对上市公司的并购绩效以及影响因素进行细致、深入和彻底的研究,对相关立法机构以及公司管理者制定相应的政策和操作建议都起到了指导作用.

基于上述考虑,本文在对并购相关理论、分析研究方法和现有实证分析结论进行研究的基础上,通过分析我国上市公司并购动因、方法等,利用因子分析法和数据包络分析法对我国上市公司并购的整体绩效和影响因素进行了实证研究,以期为政府、企业所有者、管理者和投资者提供相应的政策和操作建议,促进我国上市公司合理、有效的进行并购,提高资本配置的效率.

本文共分五章：第一章是导论部分.主要介绍了论文的选题背景、研究意义以及研究目的,并确定主要的研究思路、研究方法、主要内容以及文章结构；第二章首先对相关概念重新进行了的界定,然后对相关理论和实证研究方法以及影响并购绩效的因素按照各种视角进行梳理,并确定了本文研究的切入点和可能的创新点；第三章基于相关理论和研究结果,提出符合中国上市公司并购特征的综合绩效评价模型,基于因子分析法和数据包络分析法构建绩效评价指标体系；第四章首先基于相关理论提出假设,然后以2003年至2007年我国上市公司发生的典型并购活动为研究样本,运用因子分析和数据包络分析相结合的方法对并购的绩效以及影响并购绩效的因素进行实证研究,并通过分析对假设进行验证；第五章归纳总结本文的研究结论,并针对我国企业并购活动中的问题提出相应的政策建议和改进办法.本文得出的主要结论如下：

（1）中国上市公司经过并购,总体绩效没有得到明显改善,总绩效反而出现下降,本文对所有样本并购绩效的下降程度进行了统计意义上的显著性检验,大多数都通过了显著检验.（2）从对行业的相关程度来分析,纵向并购绩效的研究结果表明是有效的,上市公司发生纵向并购的整体绩效呈现出先降后升的态势.总体来说,纵向并购与横向并购的绩效要优于混合并购.（3）从上市公司所处的产业类型来看,成熟产业、发展产业和成长产业的上市公司的并购绩效要好于衰退产业.（4）从不同行业上市公司的并购绩效来看,样本公司所属的行业分布非常集中,主要集中在制造业.样本公司各行业间的并购绩效均存在差异,其中传播与文化类以及批发和零售贸易类上市公司的并购绩效相对较好,可以说取得了会计报表上的成功.制造业和非制造业上市公司的并购绩效无显著差异.（5）从支付方式选择的角度来看,选择*支付上市公司其并购绩效要好于其他支付方式.（6）从并购交易是否为关联并购的角度来看,非关联并购的绩效要优于关联并购的绩效.（7）从收购企业的标的性质来看,资产收购的绩效好于股权收购.（8）从是否为第一大股东并购的角度来看,非第一大股东并购的绩效要优于第一大股东的并购绩效.

总体来讲,本文在前人取得的成果基础上对企业的并购绩效进行了更加深入和细致的研究,从一个全新的高度来考虑实证分析方法的优化问题,通过对现有的企业并购绩效评价方法进行有效的改进和拓展,提高了实证分析方法的合理性和可操作性,本文的研究提出了新的实证研究思路,也间接的丰富了企业并购理论,因此具有一定的理论意义和现实意义.

第三篇企业并购会计研究论文范文模板：中国上市公司换股并购研究

企业并购是企业发展的重大决策.西方企业的并购已经经历了长时期的发展.不同的并购浪潮触动并激发了各国商业结构的重要变革,在中小企业集结商业群模式向现有的、包含成千上万跨国公司模式转变的过程中,并购扮演了极为重要的角色.迄今为止世界范围内已经有六次大规模的并购活动,它们如同浪潮一般一*来袭,但又并非一层不变.事实上,各次并购浪潮都富有鲜明的时代特征.回顾世界主要资本市场上六次大的并购浪潮,并购涉及的主体、规模、范围、形式等都愈演愈烈.随着全球经济化的进程,国际金融环境日趋宽松,金融特别是金融服务贸易自由化,以换股并购的方式开始风行全球.

一方面,尽管换股并购目前仍未占据中国并购市场主导地位,然而换股并购相比*并购能够节约公司*流、丰富公司支付手段、合理避税、降低负债率、增强抗风险能力等,加之资本市场上逐渐放宽的法律管制为换股并购在中国的发展扫清了部分障碍.伴随着股权分置改革的完成,上市公司换股并购之间的计价难题也得到较为有效的解决.因此,换股并购在中国市场上有很大的发展前景.另一方而,由于我国资本市场‘发展历史较为短暂,并购发展史则更不成熟,从1999年我国第一起换股并购案例清华同方成功换股并购至今,不过短短14年.截至2013年5月,我国通过换股并购成功的企业仅仅50余家.对比世界资本市场并购进程可预知,在今后中国的并购市场上,换股并购的比重将逐渐加大,成为未来我国上市公司并购的主要方式之一.但并购方案、手段、法规以及并购绩效低下等都从一定程度上表明换股并购亟需得到进一步的关注和研究,因此对我国上市公司换股并购问题进行系统性研究就很有必要,具有一定的理论意义和实践指导意义.

本文旨在对中国上市公司换股并购问题进行系统研究,从理论、战略、操作和绩效四个层面组织文章整体架构,主要包含八个章节.

其中理论层面为本文第二章节,在这一部分对换股并购方式之于资本市场的重要意义进行了阐述,对并购、换股并购等概念、分类、优劣、异同和支付形式等进行梳理,并在此章节对国内外换股并购的研究现状进行梳理回顾,提出换股并购流程及其存在的问题.

战略层面主要体现在文章第五章节,即对换股并购的公司治理研究.这一部分对公司治理的机制和公司并购之问的关系进行了分析研究,并购做为公司治理外部机制的一种,对公司绩效会产生什么样的影响是本章研究的重点内容.在此基础上,换股并购做为并购的一种,又会进一步对公司治理和公司绩效产生什么样的影响.

操作层而则主要体现在对公司价值评估、会计方法和法律解析的研究上,分别为本文的第三、四、六章节.第三章则主要对换股并购的实际操作中涉及到的估值问题和换股比率确定方法进行介绍.由于合理的换股比例的确定需要满足对并购双方公司进行合理估值的前提,因此首先介绍了现有常用的几种公司价值评估方法,包括自由*流法、经济增加值法和可比乘数估算法.确定了公司价值后,进一步对换股比例换算方法分析介绍,主要包括每股净资产法、市场价值方法、每股盈利能力法.最后通过对比我国实际发生的换股并购的案例及其中对换股比例方法的确定进行分析和总结,就实际操作层面中需要注意的估值和比例确定问题提出建议.第四章重点分析研究换股并购中涉及到的会计处理方法和财务信息披露等问题.该章节以有效市场理论与*成本理论为基础,阐述了财务信息的披露对于企业、投资者、证券市场的重要性.通过介绍在公司合并问题上主要的国际会计准则、美国财务会计准则和我国企业会计准则的发展历程及各自规定,发现各准则有趋同变化倾向,但由于我国特定的国情,在具体的会计处理上还是有很多不同之处.随着会计准则越来越国际化,财务信息披露变得更为重要.本章从会计制度、监管机构、企业自身和投资者四个角度探讨了制约我国财务信息披露制度的因素,为了保证投资者能获得信息,会计准则强制性迫使公司披露信息,市场竞争也会使得公司自愿披露信息来以更低的成本获得更多的资金.对社会而言,信息的披露有助于实现资源的最优配置,影响财富的分配.第六章对上市公司换股并购的法律条款进行了介绍和分析,通过梳理美国、英国、欧盟等市场换股并购的市场法律史、立法流程以及其法律环境,对国外法律经验进行总结和参照,对比分析了中国金融市场的法律环境以及制度欠缺的地方,并提出相关建议.

绩效层而主要是指本文的第七、八章节.第七章主要对潍柴动力并购湘火炬以及蓝色光标为实现高速扩张进行一系列并购的两个案例进行了详细介绍,按照并购双方的背景介绍、并购动因探究、并购方案解析以及并购绩效评价几个角度展开了详细的论述.潍柴动力并购湘火炬的案例对于国内企业标杆式的意义在主并方实现了跨资本市场换股并购的操作,较好整合了双方企业的优势,最大限度地实现了并购协同效应.其换股并购方案充分考虑了不同类型股东的利益,特别是为流通股股东提供了合理的选择权,体现了股东保护的理念.在蓝色光标通过并购快速扩张的案例中,本文研究了其在并购非上市公司时所采用的三种交易结构以及各自的优劣,并且从公关传媒行业自身特点的角度出发,结合国外类似公司的成功案例,对蓝色光标的发展路径进行了对比分析.充分揭示了换股并购对企业而言的积极作用.第八章为本文的实证研究部份,在该部分,本文运用事件研究法和财务指标对比法进行了对比分析,并利用事件研究法以检验资本市场对换股并购事件的反应.本部分的实证样本山384个主并公司组成,通过描述统计分析可得,上市公司换股并购非上市公司是我国换股并购市场上的主流模式.通过对异常收益以及累计异常收益的计算和检验,发现我国市场上存在一定的内幕交易行为,并且换股并购能给主并公司股东带来显著的正向财富增加,该实证结果也和相关的国内研究较为一致.在实证基础上,本章还给换股并购的具体实践提供了四条建议,分别为继续完善相关法律,防止内幕交易扰乱市场秩序；加强公司治理的合理性,完善内部制约机制；加强会计信息的披露；推动市场竞争,进一步让市场发挥自身的调节和资源配置作用,实现企业的合理定价.

本文的创新点主要体现在以下几个方面：

第一,对换股并购问题进行了比较系统和全面地分析研究.由于换股并购问题在中国仍然属于一个较为新鲜的话题,纵观国内已有的关于换股并购问题的文献,主要集中于对换股并购的某一个具体方面如换股比例确定、换股并购法律问题或并购财务分析等进行研究,尚缺乏一篇较为完整和全面地文章对换股并购问题进行详细和深入探析,这也是本文的出发点.

第二,对换股并购的法律问题进行了详细和充分地研究.对比国内外的法律制度环境和条款,由于国外资本市场发展比较充分,法律规定也比较完善,因此借鉴国外换股并购法律规定为国内换股并购不足条款的完善和建设提供了参考.本文对美国、英国、欧盟等地区换股并购法律的重要规定和先进经验进行了梳理介绍,并整理出国内法律欠缺部分,在理论上具有一定的指导意义.

第三,较为全而的案例分析和总结.目前国内关于换股并购问题的文献大多集中于某个特定的并购案例,本文对国内多起较为成功的换股并购案例均有详有略地进行了介绍,并对其并购经验进行了总结.对国内具有代表性案例的深入分析以及比较,使得我们的研究成果更具备指导实践的作用,同时也更能为监管层提供参照.

第四,更为全面的数据.实证方面,本文选取了沪深两市1998-2013年的384个换股并购案例作为研究对象.运用事件研究法对目前国内发生的换股并购的绩效进行了检验,我们的数据更为全面,也更具备代表性.

第四篇企业并购会计研究论文范例：并购对收购公司长期股东价值影响的实证研究

并购战略一直是全球企业热衷的发展战略.一个多世纪以来,全球市场的并购浪潮此起彼伏.进入21世纪,并购规模不断扩大,并购已成为资本市场投资的主流手段.近5年来,欧美资本市场并购规模相对减小,新兴市场并购交易规模在全球并购总规模中占比很大,并购热潮已从发达国家向亚洲、拉美等高增长地区转移.伴随着全球企业并购活动的风行,并购逐渐成为战略、金融和会计等领域的研究热点.然而,与并购规模和数量逐年增长相悖的是,学术界对公司并购是否增加了股东价值和相关性并购是否显著优于非相关性并购至今未能得出一致结论.并购的“成功悖论”和“协同效应悖论”一直困扰着当今公司并购的研究者和实践者.本文以收购公司为中国A股高技术上市公司的并购交易为样本,从并购动机、并购类型和并购双方公司技术相关性三方面构建并购影响收购公司股东价值的理论分析框架,在此基础上,运用事件研究法和多元回归分析实证研究并购对收购公司长期股东价值的影响,*并购的“成功悖论”和“协同效应悖论”,完善和发展并购理论.

针对并购的“成功悖论”,本文以传统并购动机理论为基础,通过对上市公司披露的与并购动机相关的文本信息进行分析,将并购样本按照并购动机进行分组,研究不同并购动机下的并购对收购公司长期股东价值的影响.研究发现,以获取协同效应为动机的并购在长期可以增加收购公司的股东价值,而以获得增长、获取特定资产和获取市场份额为动机实施的并购在长期未能增加收购公司的股东价值,传统并购动机理论中的市场势力理论、价值低估理论和多元化理论在解释中国高技术产业的并购时存在局限性.该研究不仅直接通过对上市公司信息披露的文本信息进行分析,实证检验了常见的并购动机与收购公司长期股东价值的关系,完善和发展了并购动机理论,也为通过分析上市公司战略信息进行投资决策提供了一定的方法依据和理论基础.

针对并购的“协同效应悖论”,基于协同效应理论,本文在分析不同类型并购中协同效应的价值创造机理基础上,实证研究了高技术产业不同类型的并购对收购公司长期股东价值的影响.研究发现,高技术产业的混合并购和横向并购在长期未能增加收购公司的股东价值,相关性并购中只有纵向并购在长期可以增加收购公司的股东价值,该研究结果表明高技术产业公司相关性并购中的纵向并购比横向并购更易于获得协同效应,不仅发展了协同效应理论,也为以获取协同效应、获得发展和获取市场份额为动机的管理者选择并购类型提供了理论依据.由于研究样本为高技术上市公司实施的非技术并购,研究结果也表明高技术产业公司可以通过收购互补资产在长期为股东创造价值,丰富和发展了互补资产理论.

针对并购的“协同效应悖论”以及高技术产业公司技术并购数量和重要性的逐渐增加,本文以吸收能力理论、知识相关性分析和技术创新与企业价值关系分析为基础,对国外学者关于并购双方技术相似性和互补性的开创性测度方法进行了修正,使其可以作为衡量并购双方技术具有相似性或互补性的判断指标,进而通过对上市公司并购公告等文本信息和专利数据的分析,将并购双方技术具有相关性的技术并购进行分组,研究相关性技术并购中收购相似技术和互补技术对收购公司长期股东价值的影响.研究发现,对相似技术和互补技术的收购在长期均未能增加收购公司的股东价值,并且对互补技术的收购在长期还会损害收购公司的股东价值.该研究不仅为技术并购对收购公司股东价值的影响提供了经验证据,为技术并购动机的研究提供了理论基础,也为以获取技术资产为动机实施并购的管理者选择收购的技术类型提供了理论依据.

针对国外学者研究普遍得出的互补技术可以提高收购公司创新绩效的结论以及本文前述实证研究得出的互补技术在长期会损害收购公司股东价值的研究结果,本文以资源基础理论、知识相关性分析和并购整合理论为基础,通过构建相关性技术并购价值创造关键影响因素模型,实证研究了影响相关性技术并购价值创造的关键因素.研究发现,互补技术与相似技术相比,在长期能为收购公司股东创造更多的价值,但与并购后技术整合相关的收购公司研发人员占比和目标公司被收购比例对互补技术与收购公司长期股东价值的关系具有正向调节作用.研究还发现,收购公司的并购经验与并购后收购公司的长期股东价值正相关.该研究结果表明单纯通过收购互补技术并不能增加收购公司的股东价值,互补技术只有与收购公司原有技术进行有效整合才能创造价值；互补技术虽然比相似技术更能为股东创造价值,但如果收购公司技术整合能力较弱,则对互补技术的收购在长期还会损害收购公司的股东价值.上述发现推动了技术并购的研究,为技术并购的价值创造提供了理论基础,也为技术并购实践提供了理论依据.

本文在运用事件研究法研究并购对收购公司长期股东价值影响的过程中,还发现了并购战略对收购公司股东价值产生影响的滞后时间,结合本文其他新发现与研究结论,不仅丰富和发展了并购理论,为并购悖论提供了新的理论解释与实证支持,还为我国股市长期投资者投资决策提供理论与方法依据,有助于我国企业通过并购对其发展所需资源的获取和有效整合,进而极大的提高企业和相关产业的价值,科学高效地实现中国经济升级.

第五篇企业并购会计研究论文范文格式：跨国公司跨境并购法律问题研究

本文研究的主题是跨困公司跨境并购及其法律问题.跨国公司虽不是传统公司法意义上的公司实体,但跨国公司以集团公司的组织结构呈现并从事民商事活动已经得到广泛承认.跨国公司对全球政治、经济、文化和法律发挥着巨大影响力.跨国公司跨境并购是全球经济一体化的重要推动力.近年来,跨国公司的跨境并购五彩缤纷,涌现诸多新现象,带来很多法律问题,亟需从法律层面予以分析,进而实行有效监管.我国经济对外依存度越来越高,企业海外并购发展迅速.我国需要培育走向世界的跨国公司,完善境外投资法律,建立风险风范体系,为扮演好国际投资大国的新角色做好准备.本文除导言和结语外共分四个部分.

本文第一部分集中论述跨国公司及跨国公司跨境并购的主要法律问题.

跨国公司通常不为公司法研究所关注,多数学者认为跨国公司不是公司法意义上的公司实体.但是跨国公司作为拥有特殊组织结构的集团公司,在全球范围内从事民商事活动,并且能够作为一个整体,而非各自独立的分支机构得到国际社会的广泛认可,跨国公司作为国际法主体也部分地得到了承认.因此对跨国公司进行法律研究是十分必要的,也是十分重要的.跨国公司的产生不是偶然的,它是工业化的产物,是市场扩张和国际分工的产物,是经济全球化的重要推动力.跨国公司已经从多国公司发展到全球公司,甚至无国籍公司.跨国公司是现代史上最重要的现象之一.跨国公司的发展离不开法律的进步.从19世纪中期单一工厂为主体,到19世界末期大量企业联合体涌现,关于公司的理念实现了从崇尚竞争到追求合作,从排斥垄断、拒绝联合,到允许公司合并、允许股票发行、允许控股公司设立的巨大转变,这些转变都离不开法律的调整与适应.正因为此1889年美国新泽西州公司法变革成为人类历史上重要的变革之一.然而,跨国公司在发挥积极作用的同时,也带来很多负面影响,特别是跨国公司的全球扩张,造成了全球性的资源浪费、环境破坏、贫富悬殊、腐败、技术壁垒等一系列新问题.跨国公司因此遇到了前所未有的法律挑战,加强对跨国公司的监管成为国际社会的共识.跨国公司的发展也给公司与股东相区别的法律人格(legal personality)和股东有限责任(limited liability)等公司法的基本原则带来了巨大挑战,以跨国公司不是公司法上的法律实体为定论而忽视跨国公司法律研究已不合时宜.因此,本文研究了各国有关跨国公司的立法,构成跨国公司整体性的特殊法律结构,跨国公司与各利益攸关方的法律关系,母公司和子公司的利益冲突,以及跨国公司如何承担其法律责任等重要的法律问题,并建议与时俱进,在公司法修订时考虑增加集团公司和跨国公司的相关条文.

跨国公司的发展壮大离不开跨境并购.一般而言,公司的经济扩张主要通过内部有机增长(organic growth)和外延扩张增长(external growth)来实现.兼并和收购是外延增长的主要途径.跨国公司的全球扩张使得跨境并购成为跨国公司国际直接投资(FDI)的重要手段.由于税务原因和各国公司法的不统一,跨境收购成为跨境并购的绝对主体,而跨境兼并则少有发生.跨国公司往往根据投资东道国的政治环境、经济水平和外资政策等因素,采取多元化的方式和手段,有针对性地进行对外投资,这些方式和手段包括绿地投资(Green-field)、跨境并购、非实体制造(NEM)、内部贸易、战略投资和战略联盟等,不同的方式和手段会带来不同的法律问题和监管难度.跨境并购之所以成为跨国公司国际直接投资的主体,是因为科技进步、信息化、金融创新、投资自由化、监管宽松化等一系列因素的综合作用.一旦跨国公司的投资策略与东道国的经济和社会发展战略不相契合,跨国公司的投资就可能给东道国带来巨大的负面影响,因此对跨国公司的跨境并购及其他投资手段加强法律监管是非常必要的.跨国公司的跨境并购经历了六次发展浪潮,出现了很多新的特征,也带来了新的法律挑战.研究跨国公司跨境并购的法律适用、管辖权冲突以及争端解决机制等法律问题,可以帮助跨国公司有效实施跨境并购,同时减少跨国公司跨境并购的负面影响.

本文第二部分着重研究跨国公司跨境并购的最新动向,并针对其产生的法律问题展开深入分析.

跨国公司已经成为跨境并购的主动力、跨境并购规则的制定者和跨境并购新理念的践行者.跨国公司在跨境并购实践中,在投行、并购律师的出谋划策下,不断尝试新的模式、方法、工具和手段,游走在法律制度和政府监管的边缘,既推动了投资贸易的全球化,又带来了极大的监管难题.这些新的发展动向包括特殊目的公司(SPV)的使用、国有跨国公司(SOE)大举进军跨境并购、私募股权投资基金(PE)的参与、反海外腐败法(FCPA)对跨境并购的制约和企业社会责任(CSR)在跨境并购中的作用等.

特殊目的公司(SPV)与跨国公司跨境并购密不可分.跨国公司设立SPV是为了分散投资风险、方便后续资产重组、避税、规避监管、规避市场准入限制等.因此,SPV对跨国公司在全球范围灵活机动地开展并购活动并规避风险至关重要,但是,SPV也会带来逃避监管、逃避跨国公司法律责任、损害其他利益相关方利益等极大风险.考虑到SPV的离岸性质,有必要建立起国际社会、跨国公司母国、跨国公司投资东道国、跨国公司上市地国和离岸公司管辖地国等协同作用的监管网络,从公司法、证券法、金融法等多角度实施监管.SPV在中国的兴起主要得益于境内资本绕道海外红筹上市即境外上市,以及国际资本通过可变利益实体(VIE)进入中国互联网、金融服务等行业,这些行业往往监管严格,对外资进入设置准入限制.红筹上市涉及外汇、税收、国有资产流失等问题,而VIE则是法律的灰色地带.VIE能够给国内的新兴产业和创业企业带来亟需的资金和管理技能,但也可能带来市场准入、产业安全、监管不力等一系列复杂问题.因此,必须加大对SPV和VIE的法律研究力度,及时制定和完善相关的监管法规,在确保利用好跨国公司的资本、技术和管理的同时,减少其逃避监管的风险.

国有跨国公司(SOE)的跨境并购是近几年国际直接投资领域的一个重要发展,特别是发展中国家国有跨国公司的崛起引起了广泛的关注,包括中国在内的国有跨国公司在全球范围的并购受到西方国家,甚至是一些发展中东道国的质疑和抵触.国有跨国公司跨境并购带来的法律和监管问题,包括公司治理、公平竞争、国家安全等问题亟待研究和解决,国有跨国公司在东道国面临的政治和社会风险也不容小觑.

私募股权投资基金(PE)在跨境并购中的地位举足轻重.PE不仅参与很多全球性大规模并购,PE自身也独立进行越来越多和越来越大的跨境并购.PE在全球跨境并购市场中发挥着参与并购以及为并购融资的双重作用.PE作为战略投资者和金融投资者而非产业投资者,决定了PE发起并购和参与并购的真正目的是投资套利.这种短期套利行为可能会对被并购企业和东道国经济造成严重伤害,因此需要分析其利弊,制定相关法律制度,加强对PE的监管.中国PE的发展突飞猛进,但是相关法律制度仍在不断建立和完善中

反海外腐败法(FCPA)对跨国公司跨境并购的影响是并购领域的一个热门话题.FCPA将*败和会计准则的要求延伸到目标公司并购前的运作,这就极大地增加了并购公司的法律风险.因此,跨国公司不仅要在尽职调查中进行专门的FCPA调查,还要在并购完成的同时,将合规制度和系统植入并购目标公司,并经常性地进行审计和评估.中国企业在进行海外并购时,也应该将合规和*败作为自身的责任和义务,树立风险防范意识,建立良好的合规系统,防止自身以及公司的关联方陷入腐败泥潭,遭致不必要的处罚.

近年来,跨国公司越来越关注企业社会责任(CSR).企业社会责任不仅出现在跨国公司的经营理念和使命中,也贯穿于跨国公司的管理、运作、品牌推广以及供应链的所有环节.企业社会责任这一非强制性的“软法”在国际投资领域的作用日益显著,跨国公司跨境并购也越来越多地受到企业社会责任的约束.国际及各国投资政策越来越多地体现与企业社会责任的融合,企业社会责任与国际和各国的投资贸易法律、国际惯例等“硬法”的相互作用,共同规范着跨国投资和跨境并购行为.在经济全球化时代,跨国公司进行跨境并购已经无法回避环境保护、节能减排、扶贫脱困、减少人道主义灾难、减少腐败、良好治理(good governance)等环境责任和社会责任的严格要求.中国企业的海外并购也面临企业社会责任的挑战,中国企业必须树立责任投资的意识,改变自身只重视经济效益、忽视社会效益的负面形象,不仅为国家的发展寻求资源、技术和市场,也要为东道国创造价值,赢得东道国的民心.

跨国公司跨境并购出现的诸多问题需要进行法律规制.本文第三部分系统研究了跨国公司跨境并购的法律规制体系以及政府实施跨境并购监管的主要法律制度.

由于跨国公司跨境并购的跨国性,其法律规制需要在不同的层次和不同的领域同时进行.跨国公司跨境并购的法律规制已经初步形成从东道国到国际社会的规制体系,但这离真正的全球规制体系还有很大的距离.这一初步体系主要由全球性国际组织、区域组织(多边机构)、双边组织、跨国公司母国和东道国等国际法主体所组成,即所谓多边机制、双边机制和单边机制.多边机制包括国际组织(联合国、世界贸易组织、经合组织等)、区域性国家组织(欧盟、北美自由贸易区、东盟自由贸易区、TPP等)建立的监管法律制度.双边机制是由两国订立双边投资保护协定(BIT)和避免双重征税协定(DTT)所建立的规制体系.单边机制主要是由各国基于其国家主权,按照其竞争法规、国家安全法规、市场准入法规以及贸易或金融等政策法规对跨国公司跨境并购进行的法律规制.国际投资争端解决机制也是跨境并购规制体系的重要组成部分,不同的争端解决机制发挥着不同的作用,但总体仍不尽人意.近年来,国际及各国的外国投资政策出现了很多新发展,总体呈现投资自由化以及投资保护和限制此消彼长的现象,即发展中国家总体更为开放和自由,局部出现限制和保护,而发达国家则出现保守和限制的趋势.这一变化的主要背景是,在美国金融危机和欧洲主权债务危机爆发后,发达国家经济疲软,对外投资趋缓,反之,发达国家的企业越来越多地成为发展中国家公司的并购目标,导致发达国家投资保护主义势力抬头.鉴于中国既是吸引国际直接投资(FDI)的大国,也是对外直接投资(ODI)的大国,中国的外商投资政策和境外投资政策备受关注.中国应该在投资自由化、投资促进方面坚持改革开放的方向,制定和完善相关法规,中国也应该加强投资监管领域的国际合作,积极参与全球经济治理,依照国际规则和国际惯例,对外资并购和海外投资进行有效监管.

市场准入限制和审查是跨国公司跨境并购面临的第一道门槛,也是主权国家经济主权的彰显.全球市场准入政策法规的走向,体现为东道国在总体宽松的大背景下,对关键产业诸如资源、能源、农业、金融、运输等行业以及东道国冠军产业保护加强的趋势.市场准入限制的手段也越来越高明和隐蔽,例如控股权要求、外销比例要求、技术转让要求、额外税负、税赋减免等.跨国公司跨境并购前的市场准入风险是投资保护和投资壁垒,而在并购完成后则是国有化的风险.国有化对跨境并购的影响不容小觑,而金融危机后西方国家实施的“国有化”则是临时性干预措施,具有其特殊性.中国的市场准入政策主要体现在每过若干年修订一次的《外商投资产业指导目录》.2011年新版《投资目录》开放了更多的投资领域,但也存在着一些问题,中国需要在改进市场准入制度方面注重投资便利化,提高透明度,尽可能多地体现国民待遇原则.

跨国公司跨境并购的反垄断审查,即经营者集中审查,是各国竞争法的重要组成部分,是主权国家维护市场竞争、保护消费者利益的重要法律武器.跨国公司跨境并购由于其交易的跨国性,可能同时面临多个国家的反垄断审查.虽然反垄断执法领域的国际合作以及全球范围统一反垄断法的努力仍在继续,一个标准化的、统一的国际反垄断法仍遥不可及.各国反垄断法的差异,给跨国公司的跨境并购交易带来了极大的不确定性.反垄断法的域外效力更是给跨国公司跨境并购带来巨大挑战.而反垄断审查正在论为一些主权国家维护自身经济利益、保护本国企业免受外国企业竞争的保护工具,这就给跨国公司跨境并购染上了政治色彩.中国实施反垄断审查的历史很短暂,但中国已经成为跨境并购反垄断审查的主角,一些著名案例如可乐—汇源收购案、英博—百威收购案等举世瞩目.中国需要进一步完善反垄断审查的细则,统一执法标准,并积极开展反垄断审查的国际合作.

对外资进行国家安全审查的国家越来越多,就连对外国投资一向非常宽松的美国,也时常祭起国家安全审查的大旗,力图维持美国经济、科技和军事的霸主地位.跨国公司跨境并购由于规模大、影响深远,更容易触发东道国国家安全审查.由于缺乏透明度和客观标准,国家安全审查很可能演变为投资保护主义的工具.鉴于我国企业海外并购时常进入东道国敏感性行业,如资源、电信、基础设施、金融等,在进行投资决策前,我国企业更应对东道国政府的安全审查风险进行充分评估和防范.我国对外资并购的国家安全审查制度已经初步建立,但由于实施细则、审查程序等的不清晰,外资对我国国家安全审查普遍存有疑虑.

本文第四部分主要研究如何打造中国的跨国公司,防范海外并购的风险,建立健全中国海外并购的相关法律法规,推动中国企业海外并购再上新台阶.

研究跨国公司跨境并购法律问题的目的,在于总结跨国公司这一典型跨境并购主体的并购实践,从中汲取经验和教训；同时,研究各国跨境并购法律规制的目的,在于取长补短,为我所用.因此本文的最终目的,是为了在剖析我国企业海外并购存在问题的基础上,对建立和发展我国的跨国公司,扶持我国跨国公司包括国有跨国公司和民营跨国公司的海外并购,建立我国企业海外并购的风险防范机制,以及建立和完善我国企业海外并购的法律制度提出建议.

“十二五”《规划刚要》提出加快实施“走出去”战略,实现对外开放由“吸收外资为主”向“吸收外资和对外投资并重”的战略转移.我国企业的海外并购发展迅速,我国企业参与海外并购的数量、规模、影响力也越来越大.但海外并购的政治、经济、文化、法律等诸多风险也随之而来.我国企业海

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