《公司治理中的董事会建设问题》
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摘 要：在公司治理过程中起到决定性话语权的就是董事会,因此公司治理也应该建立在董事会掌管权力或者公司实行董事会制度的基础上.建立运作效率高、质量高、系统化的董事会对公司发展至关重要.本文首先引出公司治理概念,通过治理概念,谈到董事会的治理基础,主要回答为什么公司制企业必须由董事会管理,以及董事会需要承担的基本职责是什么,通过对董事会结构的研究,明确了一个高效的董事会应具备的要素,同时进一步提出董事会建设过程中应关注的重点.最后基于目前我国国内董事会建设现状提出公司中存在的问题以及董事会在解决这些问题上的作用,全面改善董事会的决策效率,让董事会成员的质量得到提升,成为公司发展的保障.
关键词：公司治理;董事会独立性;董事会委员会;董事会建设
1 董事会的组建
董事会在公司治理中能否有效发挥作用受多方面因素的影响,早在2002年,就有经济学家（Eward, Mark）提出,高效董事会应具备相应的知识、信息和权能,并建立合理的报酬机制和定期召开董事会会议等制度.具体来说,应具备以下要素：
1.1 结构科学合理
董事会内部构成及各构成要素的相互关系科學合理,以及董事会成员自身各方面素质的优劣是董事会能否实现高效决策的决定因素.一方面,董事会成员完善的知识结构、信息结构和社会资本结构决定了董事会在面对复杂问题时能够快速做出反应和决策;另一方面,内部董事和外部董事共同构成的董事会结构确保了董事会的独立性.大量研究表明,董事会成员的知识储备、经验积累是保证董事会质量的基础,而确保董事会质量的另一关键因素就是独立董事的存在,事实证明,内部董事熟谙公司现状,整合内部信息进而形成决策的效率很高,同时,引进一些专属各方面领域的技术专家或业内精英组成外部董事,例如法律、会计、管理等行业,可以增进企业的社会资本,并能够为董事会决策的客观公正性提供保障.与此同时,董事会成员具有不同的来历背景,更能够保证董事会决策的合理、公正、客观.例如,董事长是否由大股东中的一员担任,董事长与总经理是否由同一人担任,是否实行累积制等,这些内动构成要素都决定着董事会能否对利益相关者的利益进行充分维护.
1.2 保持独立性
所谓保持董事会的独立性,是指董事完全独立于企业,独立于所有利益相关者,只有保持董事会的独立,才能切实保障股东利益的最大化,病实现治理公司的目标.看一家公司的董事会是否具有独立性,最直观的就是看这家公司董事会独立董事的个数和比例.保持董事会的相对独立性,对提高企业信息披露的真实性,减少企业的财务漏洞,加强财务的安全性有着重要意义.独立董事不是单纯意义上的职务设置,独立董事能否切实发挥独立董事的实质性作用对董事会的决策能否保持独立性至关重要.在公司治理中,独立董事的独立性的高低是衡量董事会质量的重要指标.
2 当前我国董事会建设中的问题
2.1 董事会形同虚设
无论是国有企业还是私营企业,董事会形同虚设的问题都无法回避.一方面,国有企业行政色彩浓厚,国有企业改革的方向很明确,但是还没有充分转变角色,“一把手”拍板的情况时有发生,董事会变成履行程序的工具,只是从形式上形成集体决议,从而分担自身的职业风险,而对规避企业决策风险来说却存在较大隐患.另一方面,一些私营企业主在企业内部威望极高,尽管企业发展壮大的过程中建立了董事会,但是创始人大包大揽的做法却无法改变,董事会其他成员“跟风”决策,违反了董事会建立的初衷,也无法去保证与平衡各方面所有者的利益.
2.2 董事经理两职合一现象严重
许多公司的董事长,既是公司的实际管理者,又是公司最大的股东,这就使得董事会的决策作用变弱,董事会几乎成为了董事长一个人的会议,只有董事长拍板才可以下决定.而我国法律明确规定,董事长仅仅具有召开董事会的权力,其权力应当与其他董事一样,不应当特殊.
2.3 非执行董事人选难定
我国董事会的非执行董事很难选择,在选择非执行董事时,需要非执行董事具有一定的制衡功能,而这种制衡功能一直都是非执行董事的难点,因为这种能找到具有这种制衡能力的董事十分难找,而且许多公司股东并不理解非执行董事的意义所在,因此在选择非执行董事时,就会有所偏颇,使得非执行董事丧失了其应有的光芒.
3 公司治理中董事会建设问题的原因分析
针对上述概述问题,笔者总结了4点原因.第一点,许多企业的股东对于董事会是又爱又怕,一个公司想要上市就必须要设立董事会,然而董事会会不会架空投资人在企业内的具体权力,是投资人最担心的东西,许多上市公司的投资人往往带着这样的担心来组建董事会,使得投资人给予董事会的权力少的可怜,甚至许多投资人都不信任自己的董事会团队,这就使得董事会形同虚设.第二点,按照《公司法》和工商登记管理有关规定,公司只要有董事会就可以,没有其他具体的要求,法规上的“蜻蜓点水”造成了董事会构建过程的“形式主义”.有些公司胡乱地设立了董事会,甚至将经理层的人员直接任命为董事,外部董事则一个没有,这就会使董事会的监督和决策作用大大减弱.第三点,对董事会运行情况关注太少,未建立董事会运作及董事考核体系,没有单独对董事履职情况进行考核,而笼统纳入企业领导班子附带一并考核,造成企业对董事会建设重视度不高.第四点,由于企业对董事会的建设不够重视,造成选拔独立董事的机制也无法建立,董事的选拔制度也不够完善,存在很多瑕疵,这样选出的董事的独立性就很难得到保证.当然,由于笔者见识短浅,知识有限,公司治理中董事会的建设问题的原因不是三言两语就能概括清楚的,这还需要我们进一步地调查研究.
4 公司治理中董事会建设问题的解决方案
4.1 建立董事、高管的选拔和考核制度,确保董事会结构合理
董事会中的每一个成员在董事会中的作用都很大,因此董事会应该保持流动性,随时发觉那些愿意为公司勤勤恳恳奉献的人.在选择提拔人才进入董事会中的时候,还应该根据公司的现状、财务情况等对成员进行综合评估,确定我们的人才需求,找到合格的人选.
4.2 端正选拔的动机
杜绝“因人设庙”的现象,将真正具有才能的人选拔到公司的董事会,同时根据各个董事长的才能,选拔一个优秀的懂事,拒绝一个人完全掌控公司的现象,有重大事情应该共同商讨.
4.3 保持董事会的独立性
处理好公司各方势力的关系,最要紧的就是分清他们的工作,防止工作交叉,引发经理层和董事会的冲突.董事会是公司最大的决策机构,负责对公司未来发展方向的定夺,经理的主要作用是为了管理公司经营,执行董事会的决策,他们两者之间不存在谁官职大、谁官职小的问题.要想董事会的决策不受到干扰,就不应该让经理层的人参与到董事会决策中,减少他们二者的职权交叉现象.
4.4 培育健康的董事文化
董事会文化是公司长远经营的保障,因此公司应该重视建设董事会文化,培养忠诚于公司、踏实肯干,敢于向不合理的现象发出质疑的精神,打造一个有利于公司长远发展的董事文化环境.只有这样,董事会的建设才能提升一个层次,使企业在良好的氛围下蓬勃发展.
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董事会和公司治理引用文献:
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